尽职调查注意事项

无论在何种类型的信用市场展业，作为一名理性投资人在作出决策之前，首要问题是解决信息不对称问题，于是尽职调查是必须采取的手段。通过法律、商业、财务的尽职调查，使投资人尽可能多地明确交易对手及项目方案设计中的风险点和存在的问题，为进一步完善项目方案设计和投资条款的细化落实打下基础。

从传统地产融资（债权投资）尽职调查的流程出发，系统梳理尽调中每一步实施的要点。

一、项目方案的结构

1、项目类别（主要从融资结构、项目所处的开发阶段等综合判断、所处的地域位置、业态类型等）

2、融资主体的特点（融资主体一般为项目公司，是否为公众公司、是否为集团公司的一员、经营特点等。如项目公司仅仅为融资工具，则要深度判断集团公司在项目交易结构中的地位）

3、融资主体实际控制人情况（有可能穿透至集团层面）

4、主要风控措施有哪些（集团信用担保、第三方保证担保、个人无限连带责任、房地产抵押、财务控制等）

5、项目的还款来源是什么

6、交易主体（项目方案中所有交易主体，初步明确各方的主要权责）

7、交易结构中涉及的税费

二、尽调思路及重点

在对项目方案和交易结构进行初步解构后，基本会形成尽调的思路，主要为本次尽调的重点和拟采取的手段。

三、资料清单

一般在去现场尽调之前，投资经理应该根据融资方已经提供的材料、公开信息搜集到的材料、本次尽调的重点，列出资料清单，以便融资方准备提供，提高现场尽职调查的效率。

（一）融资主体

（1）工商税务登记信息（营业执照、组织结构代码证、税务登记证，新的营业执照应该为三证合一，带二维码）。该部分信息可以通过“全国企业信息系统”查询获取。部分省市的工商局网站查询到的信息会更加详细。

（2）项目公司章程、授权代表的身份证复印件（法定代表人）

（3）人员情况：实际控制人、主要领导人简历（法定代表人、董事长、总经理、常务副总经理、财务负责人）；人员分布情况（按学历、工作岗位职责、地域、年龄、性别等）

（4）办公场所情况：场所面积、权属等

（5）公司的主要资质、荣誉情况等，证书复印件

（6）公司的业务情况（领域、区域、过去、现在、未来）

（7）享受的税收等方面的政策优惠文件

（8）开户银行、相应信用等级及授信额度、主要融资渠道、贷款卡卡号及密码

（9）近三年审计报告（包括报表及附注）及最近一期财务报表，上年度末与最近一期财务报表末级科目余额表；近两年末的银行对账单及调节表

（10）融资情况统计（融资主体、金融机构、期限、金额、利率、还本付息约定、担保方式），并提供借款合同；重大负债及或有负债情况说明

（11）税务情况：公司主要承担的税种及税率、是否有税务负债；近三年所得税汇算清缴证明；近三年缴纳12月份增值税的纳税申报表

（12）公司主要制度：内控目录，财务资金管理制度；重点岗位提示；人力资源制度。

（13）现金流预测表：要求融资主体提供从放款起始日开始，到融资到期日期间的现金流预测表。并提供详细的假设前提，以便现场与财务经理沟通

（二）项目情况

主要确保其合法合规性，不存在已有或潜在的瑕疵；了解工程建设情况，核实投入情况，以便为现金流预测表服务。

1、项目情况概览：包括但不限于项目定位、开发计划、投资概算等。提供立项文件;如果项目为收购的，则提供收款合同及款项支付凭证。

2、土地是否合法拥有及没有欠费：土地出让合同、土地使用权证及土地相关费用交纳凭证，若尚未签订合同并缴纳费用，则提供土地中标文件。

3、五证是否齐全：土地证、建设用地规划许可证及附件、建设工程规划许可证及附件、建设工程施工许可证及附件、商品房预售许可证

4、其他合法性证件及审批手续

5、项目建设进度计划表、监理月报、工程进展明细

6、项目资金使用情况：投资估算及分项投入情况、资金来源、后续资金需求计划、项目所签订的所有合同及合同项下的支付情况

7、房屋销售及出租计划

8、抵押物情况:清单及评估报告

（三）母公司相关材料

此处的母公司不限于项目公司的股东，而是其实际控制人，根据项目交易结构判断。

1、母公司的工商材料

2、母公司的历史沿革、业务板块（房地产业务板块请提供已开发、在开发及待开发的项目情况表）

3、母公司公开资信情况：如行业地位及排名

4、母公司主要控制人简历及身份证复印件

5、项目公司在母公司中的地位以及母公司所在集团的股权结构图

6、母公司对房地产业务板块的管理制度及对项目公司的管理情况

7、母公司的融资情况及融资渠道建设情况

8、合并口径及母公司近三年审计报告（包括报表及附注）及最近一期财务报表